香港第12家SPAC：王石、亚投基金发起，张朝阳任独董的「深石收购」，递交招股书

概要

深石收购，为特殊目的收购公司(SPAC)，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(特殊目的收购公司并购交易)。公司拟将重点放在已准备好把握脱碳经济增长趋势的绿色科技及环保消费品与服务领域中的目标，而该等目标的总部可能位于亚太区或在亚太区有巨大增长潜力。

深石收购，需于上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易的条款，并在上市后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。该等时限可根据A类股份持有人的投票（发起人及其紧密联系人放弃投票），并经香港联交所批准后延长最多6个月。

发起人

深石收购的发起人为王石先生、亚投基金管理有限公司(亚投资本)。王石先生通过Destone Holdings LLC持有65%的B类股份、亚投资本持有35%的B类股份。

王石先生为万科企业股份有限公司(02202.HK、000002.SZ)的创始人及名誉主席。王先生于1984年创建万科前身，并于1988年至2017年担任万科主席。在王先生的领导下，万科成为中国首家公开上市的房地产公司，其业务组合扩展至物业管理、度假及酒店、物流及仓储，以及于物业科技、智能建设、教育及食品的创投和投资。同时，万科在房地产行业以其企业管治及社会责任著称。于王先生任职主席期间，万科作为中国最大住宅开发企业进入财富世界500强企业榜单，并成为恒生可持续发展企业基准指数的成份股。

亚投资本，成立于2016年，是一家由亚投资本控股有限公司全资拥有的资产管理公司，截至2022年3月21日，亚投资本的在管资产超过15亿美元。亚投资本团队在全球资本市场、跨国并购及私募股权投资方面拥有数十载的经验，专注大中华区及东南亚市场的投资。在新能源汽车、智能出行、先进制造、机器人、消费品及物流等领域拥有十余个投资项目，包括从环境、社会及公司治理以及可持续发展角度所进行的投资。亚投资本由首席执行官刘二飞先生领导。

深石收购已确定下列认为对评估有意目标属重要的一般标准，预计将物色及收购具有以下特征的一项或多项高增长业务：

• 在绿色科技及环保消费品与服务等目标行业具有市场领先地位；

• 亚太区增长前景令人瞩目，目标市场巨大；

• 业务模式良好及基本面稳健；

• 可持续企业社会责任策略；

• 强大的管理层团队；

• 与公司团队及资源产生协同效应并能从公开上市获益的潜力；

• 估值合适。

公司拟于评估收购机会时利用该等标准及指引，不过预计不会根据任何单一标准来完全决定特定目标的选择。

董事会(7人)

王石先生，71岁，执行董事、董事会主席。王先生为万科企业股份有限公司的创始人兼名誉主席。王先生于1977年9月获得兰州铁道学院（现为兰州交通大学）学士学位。

刘二飞先生，63岁，首席执行官兼执行董事。刘先生为亚投资本的首席执行官。刘先生于大中华及东南亚等多个地区拥有逾25年投资银行及私募股权投资经验，曾领导新能源汽车、智能出行、先进制造、消费品、物流及其他行业的投资。刘先生为发起人及证监会持牌法团亚投资本的负责人，获证监会发牌为亚投资本从事第9类（提供资产管理）受规管活动。刘先生曾任MerrillLynch Group数个高级管理层职位、Goldman Sachs Group,Inc的中国区投资银行主管。刘先生于1987年6月获得哈佛大学商学院工商管理硕士学位。

张天先生，32岁，首席财务官兼执行董事，获王石先生提名加入董事会。张先生为深石控股管理（深圳）有限公司的首席执行官兼管理合伙人、深石管理咨询（深圳）有限公司的首席财务官。张先生于2017年加入王石先生的深石集团，一直担任高级管理团队成员及其合资企业的董事会成员。张先生曾就职于摩根士丹利证券（中国）有限公司投资银行部。张先生分别于2012年7月及2015年7月获得北京大学经济学学士学位及金融学硕士学位，于2015年11月取得香港中文大学经济学硕士学位。张先生为特许金融分析师。

非执行董事(1人)

丁道一先生，59岁，非执行董事，获亚投资本提名加入董事会。丁先生在股权投资及管理方面拥有数十年经验，现任亚投资本合伙人，负责亚投资本的投资筛选、交易流生成及投资组织者。丁先生为获证监会发牌可从事第9类（提供资产管理）受规管活动的亚投资本的负责人员。丁先生曾任中银国际基建基金管理有限公司的首席执行官、中银国际亚洲有限公司直接投资部主管。丁先生于1993年5月获得纽约大学工商管理硕士学位。

独立非执行董事(3人)

张朝阳博士，57岁，独立非执行董事。张博士为搜狐公司(SOHU.US)的创始人并自1996年起担任主席兼首席执行官。张博士带领搜狐公司成为首屈一指的网络品牌，搜狐提供中国互联网小区不可或缺的信息、娱乐及通信服务。张博士于1994年2月获得麻省理工学院物理学博士学位，并于1986年7月获得北京清华大学现代物理理学学士学位。

刘姝威女士，69岁，独立非执行董事。刘女士自2017年起担任万科企业股份有限公司的独立非执行董事。刘女士自2019年起担任格力电器(000651.SZ)、自2019年起担任中光学(002189.SZ)、自2020年起担任深圳市柔宇科技股份有限公司的独立董事。刘女士于2002年被中央电视台评为中国经济年度人物及感动中国年度人物。刘女士于1986年12月毕业于北京大学，获经济学硕士学位。

林倩丽博士，67岁，独立非执行董事。林博士任远洋(03377.HK)的独立非执行董事，现任远洋集团控股有限公司的董事会审计委员会主席及战略与投资委员会成员。林博士为英格兰及威尔士特许会计师协会大中华战略咨询小组的成员。林博士于1978年5月获得加拿大英属哥伦比亚大学商学学士学位，于1987年8月获得英国伦敦政治经济学院会计与金融理学硕士学位，于1994年12月获得香港中文大学博士学位。林博士为加拿大英属哥伦比亚特许会计师公会特许会计师及加拿大英属哥伦比亚特许专业会计师的特许专业会计师、香港会计师公会资深注册会计师、澳洲会计师公会的资深注册会计师、中国注册会计师协会（深圳）荣誉会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深特许会计师、特许公司治理公会及香港公司治理公会的资深特许秘书及特许企业管治专业人士。

刘二飞先生，首席执行官；

张天先生，首席财务官；

周默先生，33岁，首席运营官，曾任职达维律师事务所，拥有获女王大学学士学位、哈佛法学院法学博士学位。

佘诗颖女士，33岁，首席投资官，曾任职瑞生国际律师事务所，拥有哈佛法学院法学博士学位。

招股书显示，深石收购在上市后的股东架构中，亚投资本、Destone Holdings LLC持有B类股份。

深石收购是次SPAC上市的主要参与各方有：

王石先生、亚投资本为其发起人：

摩根士丹利为其独家保荐人：

德勤为其审计师；

达维为其公司香港及美国法律顾问：

瑞生为其券商香港及美国法律顾问。